Предотвращение конфликта интересов с помощью комплаенс

Проблема коррупции в нашей стране, к сожалению, никогда не теряла актуальности. Она присутствует как в государственных органах, так и в коммерческих компаниях, негативно влияя на социально–экономическое развитие России. В связи с этим удручающим фактом разработка единой политики в сфере противодействия коррупции является одним из приоритетных направлений в реформе законодательства РФ.
Предотвращение конфликта интересов с помощью комплаенс

Как это работает?

Узнать подробнее

Проблема коррупции в нашей стране, к сожалению, никогда не теряла актуальности. Она присутствует как в государственных органах, так и в коммерческих компаниях, негативно влияя на социально–экономическое развитие России. В связи с этим удручающим фактом разработка единой политики в сфере противодействия коррупции является одним из приоритетных направлений в реформе законодательства РФ.

Принятие мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов выступает одним из главных антикоррупционных инструментов и механизмов создания условий для существования надлежащих служебных правоотношений.

Конфликт интересов — распространенная ситуация для комплаенс–офицеров. При надлежащей профилактике он не представляет критической угрозы для компании. Но непринятие мер по предотвращению конфликта интересов чревато серьезными разбирательствами для всех его участников.

Что такое конфликт интересов?

Традиционно конфликт интересов был связан исключительно с государственной (муниципальной) службой. Такая тенденция до сих пор характерна для многих зарубежных правовых институтов.

Но чем больше шло времени, тем становилось понятнее, что эта проблема недобросовестного поведения ничуть не меньше свойственна и частному бизнесу. Поэтому в 2015 г. ст. 10 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» была переименована с «Конфликт интересов на государственной и муниципальной службе» в «Конфликт интересов» и по своему содержанию обрела более универсальный характер.

Сейчас рассматриваемые термины в Законе выглядят следующим образом:

  • Конфликт интересов — «ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий)»;
  • Личная заинтересованность — «возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких–либо выгод (преимуществ) лицом, указанным в части 1 настоящей статьи, и (или) состоящими с ним в близком родстве или свойстве лицами (родителями, супругами, детьми, братьями, сестрами, а также братьями, сестрами, родителями, детьми супругов и супругами детей), гражданами или организациями, с которыми лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями».

Условия возникновения конфликта интересов

На нашей практике чаще всего встречаются следующие ситуации, провоцирующие превалирование интересов сотрудника над интересами компании:

  • Работа по совместительству и предоставление услуг фирме–конкуренту;
  • Выбор ответственным сотрудником контрагента, связанного с ним узами родства, дружбой (сознательное игнорирование более выгодных деловых предложений, получение личной выгоды от третьих лиц);
  • Установление надбавок, выплата премий в повышенном размере родственникам, работающим под руководством ответственного должностного лица (кумовство);
  • Доступ к информации, относящейся к коммерческой тайне;
  • Наличие «конфликтующих» профессиональных функций (например, когда юрист совмещает обязанности комплаенс–менеджера).

Порядок предотвращения и урегулирования конфликта интересов

В государственных структурах в качестве мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов может быть изменение положения должностного лица, задействованного в нарушении, вплоть до его увольнения в соответствии с п. 7.1 ч.1 ст. 81 ТК РФ.

В коммерческих же организациях на этом основании расторгнуть трудовой договор с работником по инициативе работодателя невозможно. В Законе № 273-ФЗ прописаны категории должностей, с которыми можно это сделать по причине возникновения конфликта интересов. Сотрудников частных предприятий в этом перечне нет.

Меры наказания для негосударственных служащих за данное правонарушение придется подбирать индивидуально. Это может быть выговор, невыплата премии, понижение в должности и т.д. Для определения масштаба санкций по отношению к сотруднику необходимо провести внутреннее расследование (форензик) и оценить принесенный компании ущерб.

Чтобы все эти механизмы работали не только по факту свершения нарушения, но и в качестве превентивной защиты, важно:

  • Разработать и утвердить в организации локально–нормативные акты, нацеленные на профилактику коррупционных преступлений. Это могут быть как самостоятельные документы (Положение о конфликте интересов), так и часть общих корпоративных актов (Комплаенс–политики, Кодекса корпоративной этики, должностных инструкций и т.п.);
  • Информировать и обучать персонал правовым основам «чистой» деятельности;
  • Ввести специальные антикоррупционные комплаенс–процедуры;
  • Создать «горячую линию», на которую сотрудники или третьи лица могут сообщать о возможном возникновении конфликта интересов;
  • Утвердить формы отчетных документов.

Также в борьбе с коррупцией могут помочь «Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции» от Министерства труда РФ.

Создание в коллективе атмосферы доверия, поощрение сотрудников за раскрытие информации о нарушениях, правильный «тон сверху» являются неотъемлемой профилактической частью противодействия коррупции и предотвращения конфликта интересов. Эти факторы имеют решающее значение для стабильности бизнеса и нивелирования возможных рисков. А внедрение системы комплаенс станет ключом к эффективной антикоррупционной политике компании не только на бумаге, но и в процессе «живой» деятельности.

Остались вопросы?

Задать вопрос
 

Марина Курицына
Руководитель клиентского сервиса

УЗНАЙТЕ, КАК МЫ ЗАЩИТИМ ВАС И ВАШ БИЗНЕС – ОБРАТИТЕСЬ К ЭКСПЕРТУ НАЦИОНАЛЬНОЙ ЮРИДИЧЕСКОЙ СЕТИ