Особенности создания комплаенс-структуры в компании

На практике функцию комплаенс обычно выполняет юридический отдел. Но по мнению большинства экспертов правильнее выделять самостоятельный комплаенс-департамент или хотя бы штатную единицу комплаенс-офицера, которые будут подчиняться напрямую главе организации или совету директоров.

Связано это с тем, что комплаенс требует максимальной независимости и непредвзятости со стороны его исполнителей, а у корпоративных юристов может возникать конфликт интересов во многих ситуациях.

Сегодня существует несколько подходов к созданию комплаенс-структуры в компании. Универсальной схемы для любого бизнеса, к сожалению, не существует. Ведь деятельность каждого предприятия (как и модель структуры комплаенс) имеет свои индивидуальные особенности, достоинства и нюансы.

Централизованная структура

Такой вариант отличается следующими характеристиками:

• Один руководитель службы комплаенс отвечает за работу всей комплаенс-функции, независимо от сферы ее применения;
• Комплаенс-офицеры подчиняются менеджерам бизнес-единицы или только руководителю комплаенса-департамента;
• Руководитель отдела комплаенс может быть отдельной единицей в штате, а может совмещать эту функцию с должностью руководителя юридического или финансового подразделения.

Достоинства

Организация процессов и контроль результатов в одних руках — это обеспечивает унификацию подходов и возможность в целом контролировать эффективность системы.

Недостатки

Подчинение руководителя службы комплаенс менеджеру бизнес-единицы чревато наличием давления на комплаенс-специалиста. Приоритет может не всегда отдаваться тем решениям, которые соответствуют на 100% законодательным и этическим правилам, так как окончательное решение принимается менеджером бизнес-единицы. То есть возникает конфликт интересов между бизнес-подразделениями и комплаенс-службой. При этом комплаенс-менеджер еще и удален от интересов и понимания бизнеса.

Децентрализованная структура

• Руководитель службы комплаенс несет ответственность за один или несколько компонентов системы комплаенс;
• Комплаенс в области налогообложения обеспечивается финансовым отделом/бухгалтерией, в области антимонопольных законов, корпоративного управления — юридическим отделом, в области трудового права — отделом кадров и т.д.;
• Каждый из руководителей департаментов отвечает за анализ рисков, политик и процедур на местах. Для каждого руководителя комплаенс является лишь дополнительной функцией.

Достоинства

Тесная связь с задачами бизнеса, хорошее понимание специфики конкретных правоотношений (налоговых, трудовых, антикоррупционных и др.).

Недостатки

Вопросы комплаенса решаются по остаточному принципу. При необходимости принятия решения, которое касается комплаенса, приоритет может отдаваться бизнес-решению в ущерб действующих законодательных правил и этических норм.

Комбинированная структура

Представляет собой сочетание централизованной и децентрализованной систем.

Руководитель комплаенс-службы отвечает за весь спектр комплаенс-вопросов:

• Общее руководство;
• Организация обучения руководства и сотрудников;
• Организация взаимодействия со всеми отделами фирмы по вопросам комплаенс;
• Мониторинг исполнения;
• Организация и участие во внутренних расследованиях (форензик), коммуникация с контрагентами и партнерами по вопросам комплаенс.

Руководители каждого подразделения несут ответственность за анализ рисков, политик и процедур на местах по своим направлениям: налоговое — финансовый отдел/бухгалтерия, антимонопольное — правовой/юридический отдел и т.д.

Такая структура обеспечит детальное понимание конкретной области комплаенс при условии общей координации деятельности, контроля и обучения со стороны руководителя службы комплаенс. Это лучший вариант, который позволит извлечь из комплаенс-системы максимум пользы для бизнеса.